Contrato social: o que é e quais cláusulas incluir

O contrato social é o documento escrito que formaliza a constituição de uma sociedade e define suas regras básicas de funcionamento. Nele, os sócios indicam quem são, qual é o objeto da empresa, quanto cada um investiu e como a sociedade será administrada. Quando se trata de sociedade empresária, o documento é levado a registro na Junta Comercial. A partir desse arquivamento, a sociedade passa a existir como pessoa jurídica.

Este conteúdo explica o que é o contrato social, qual é sua base jurídica, quais cláusulas costumam ser incluídas, como ele é registrado e em que situações precisa ser alterado. O tema pertence ao Direito Empresarial e interessa a quem pretende abrir uma empresa, ingressar em uma sociedade ou revisar a estrutura de um negócio já existente.

O que é o contrato social?

O contrato social é o instrumento pelo qual duas ou mais pessoas, ou uma única pessoa nos casos admitidos em lei, constituem uma sociedade. Ele funciona como a "lei interna" da empresa. Define direitos, deveres e limites dos sócios, além de organizar a administração e a divisão de resultados.

Na prática, o contrato social cumpre quatro funções principais:

• identificar a sociedade, com nome empresarial, sede e objeto;
• registrar a participação de cada sócio no capital social;
• distribuir poderes de administração e representação;
• fixar regras para lucros, perdas, entrada e saída de sócios.

O contrato social não se confunde com o cartão de CNPJ nem com o alvará de funcionamento. Esses documentos decorrem da existência da sociedade e dependem de registros próprios. O contrato social, por sua vez, é o documento de origem da pessoa jurídica.

Também é comum ouvir a expressão "contrato social" para qualquer empresa. Tecnicamente, porém, ela se refere às sociedades contratuais, como a sociedade limitada. Outras formas de organização usam documentos diferentes, como será explicado adiante.

Qual é a base jurídica do contrato social?

A base jurídica do contrato social está principalmente no Código Civil brasileiro, a Lei nº 10.406/2002. O diploma disciplina as sociedades no Livro II, da Parte Especial, que trata do Direito de Empresa. O texto oficial pode ser consultado no Código Civil no Portal da Legislação do Planalto.

O Código Civil estabelece, em seu artigo 997, as cláusulas que o contrato da sociedade simples deve conter. A sociedade limitada, tipo muito frequente no Brasil, aplica regras próprias nos artigos 1.052 e seguintes. O artigo 1.054 prevê que o contrato da limitada deve mencionar, no que couber, as indicações do artigo 997.

O registro dos atos empresariais é disciplinado, entre outras normas, pela Lei nº 8.934/1994, que trata do Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins. A lei pode ser consultada na íntegra no site da Presidência da República. Ela organiza o sistema de registro conduzido pelas Juntas Comerciais.

Em resumo, o Código Civil define o conteúdo mínimo e a estrutura das sociedades, enquanto a Lei nº 8.934/1994 e as normas de registro regulam o arquivamento dos atos na Junta Comercial.

A sociedade limitada unipessoal passou a ser expressamente admitida pela Lei nº 13.874/2019, conhecida como Lei de Liberdade Econômica. Essa lei alterou o artigo 1.052 do Código Civil. Com isso, a limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, e, no caso de sócio único, aplicam-se de forma subsidiária as regras do contrato social.

Além do Código Civil, outras normas podem incidir conforme o caso. É o que ocorre com a Lei Complementar nº 123/2006, que trata do tratamento diferenciado para microempresas e empresas de pequeno porte. A análise deve verificar a legislação vigente na data da constituição e no momento de cada alteração.

Quais cláusulas o contrato social costuma conter?

O contrato social costuma conter a qualificação dos sócios, o nome empresarial, o objeto, a sede, o prazo, o capital social, a participação de cada sócio e as regras de administração. O artigo 997 do Código Civil lista parte desse conteúdo mínimo. Cláusulas adicionais podem ser incluídas para adaptar o contrato aos interesses dos sócios.

Cláusulas essenciais previstas em lei

O Código Civil indica elementos que não devem faltar. Entre eles estão os seguintes:

• nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios pessoas naturais, ou firma ou denominação das pessoas jurídicas sócias;
• denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
• capital da sociedade, expresso em moeda corrente;
• quota de cada sócio no capital social e modo de realização;
• pessoas naturais incumbidas da administração e seus poderes e atribuições;
• participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
• indicação sobre a responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais.

Cada item cumpre uma função. A qualificação dos sócios identifica quem responde pela sociedade. O objeto delimita as atividades. O capital e as quotas definem o peso de cada sócio nas decisões e na divisão de resultados.

Cláusulas que costumam ser adicionadas

Além do conteúdo mínimo, os sócios podem incluir disposições que previnam conflitos futuros. A liberdade contratual é ampla, mas encontra limites nas normas imperativas e na proteção de terceiros. Algumas cláusulas frequentes são:

• regras sobre a distribuição de lucros e a retirada de pró-labore;
• critérios para cessão de quotas e direito de preferência entre sócios;
• hipóteses de exclusão de sócio e forma de apuração de haveres;
• regras para reuniões, assembleias e quóruns de deliberação;
• previsão de conselho fiscal, quando houver interesse em instituí-lo;
• cláusula de resolução de conflitos, como mediação ou arbitragem;
• regência supletiva, que indica se a sociedade seguirá as normas da sociedade simples ou da Lei das Sociedades por Ações.

A cláusula de regência supletiva merece atenção. O Código Civil estabelece que a sociedade limitada é regida, nas omissões, pelas normas da sociedade simples. O contrato pode prever a regência supletiva pela Lei das S.A., o que altera a forma de resolver lacunas.

Pontos que costumam ser revisados antes da assinatura

• Coerência entre o objeto social e as atividades que serão exercidas.
• Valor do capital e forma de integralização das quotas.
• Poderes dos administradores e eventuais limites para atos relevantes.
• Regras de saída, falecimento ou incapacidade de sócio.
• Forma de resolução de divergências entre os sócios.

Contrato social, estatuto social e acordo de sócios: qual a diferença?

Contrato social, estatuto social e acordo de sócios são documentos distintos. O contrato social constitui sociedades contratuais, como a limitada. O estatuto social é o documento das sociedades anônimas e das associações. O acordo de sócios é um pacto adicional, geralmente celebrado entre os sócios, que regula aspectos específicos da relação entre eles.

A tabela abaixo resume as principais diferenças.

Critério	Contrato social	Estatuto social	Acordo de sócios
Função principal	Constituir e organizar a sociedade contratual	Constituir e organizar sociedade anônima ou associação	Regular relações entre sócios em pontos específicos
Tipos societários comuns	Sociedade limitada e sociedade simples	Sociedade anônima	Diversos tipos, conforme a vontade dos sócios
Registro em órgão público	Sim, na Junta Comercial ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas	Sim, conforme o tipo e a natureza da entidade	Em regra não é registrado como ato constitutivo, e seus efeitos dependem do tipo e das regras aplicáveis
Publicidade	Documento arquivado em registro público	Documento arquivado em registro público	Costuma ter caráter mais reservado
Conteúdo típico	Capital, quotas, administração, lucros e perdas	Capital, ações, órgãos e deliberações	Direito de voto, preferência, venda conjunta, confidencialidade

O empresário individual não possui contrato social, porque não há sociedade. A inscrição é feita por meio de requerimento de empresário. A Lei nº 14.382/2022 extinguiu a figura da EIRELI, e as empresas dessa modalidade passaram a ser tratadas como sociedades limitadas unipessoais. Dúvidas sobre a adequação de cada formato exigem análise do caso concreto.

Na prática, o acordo de sócios pode complementar o contrato social. Ele não substitui o documento registrado. Cláusulas conflitantes entre os dois instrumentos podem gerar controvérsia, e por isso a redação deve ser coordenada.

Como o contrato social é elaborado e registrado?

O contrato social é elaborado por escrito, assinado pelos sócios e levado a registro no órgão competente. Para a sociedade empresária, o registro ocorre na Junta Comercial do estado. Para a sociedade simples, o registro é feito no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, conforme o artigo 1.150 do Código Civil.

O procedimento pode variar conforme o estado, o município e o tipo societário. As etapas abaixo apresentam uma sequência geral, que deve ser adaptada a cada situação.

1. 1. Definição da estrutura

   Os interessados definem o tipo societário, o objeto, o capital social e a participação de cada sócio. Essa etapa deve considerar também aspectos tributários e a atividade que será exercida.

2. 2. Consulta prévia e escolha do nome

   É comum verificar a disponibilidade do nome empresarial e a viabilidade do endereço e da atividade. As regras locais de zoneamento e licenciamento podem influenciar essa etapa.

3. 3. Redação do contrato

   O documento é redigido com as cláusulas obrigatórias e com as disposições adicionais pretendidas. A redação deve ser clara, para reduzir a chance de interpretações divergentes.

4. 4. Assinatura pelos sócios

   Os sócios assinam o documento, em regra de forma eletrônica nos sistemas de registro. Casos específicos, como sócios menores de idade, exigem cuidados adicionais.

5. 5. Protocolo na Junta Comercial

   O contrato é apresentado ao órgão de registro, junto com os documentos exigidos. A Junta analisa o cumprimento dos requisitos formais.

6. 6. Inscrição e demais registros

   Após o arquivamento, a sociedade obtém inscrição no CNPJ e realiza os demais cadastros fiscais, municipais e estaduais. As exigências variam conforme a atividade.

Documentos que podem ser necessários

• Documentos pessoais dos sócios, como identidade e CPF.
• Comprovante de endereço dos sócios, quando exigido.
• Documentos de pessoas jurídicas sócias, se houver.
• Comprovação do endereço da sede.
• Documentos de representantes e procuradores, se for o caso.
• Declarações e formulários exigidos pelo órgão de registro.

A exigência de cada documento depende do estado e do momento. O ideal é consultar as orientações da Junta Comercial competente antes do protocolo. Em muitos estados, o fluxo ocorre em ambiente digital integrado.

O Código Civil e a Lei nº 8.934/1994 preveem prazo para requerer o registro após a assinatura do documento. Quando o pedido é feito dentro do prazo legal, os efeitos retroagem à data da assinatura. Fora desse prazo, os efeitos podem ser contados apenas a partir do despacho que concede o registro. O prazo aplicável deve ser conferido na legislação vigente.

O que muda quando o contrato social é registrado?

O registro do contrato social na Junta Comercial confere personalidade jurídica à sociedade empresária. A sociedade passa a ter patrimônio próprio, distinto do patrimônio dos sócios, e pode assumir direitos e obrigações em nome próprio. Também ganha publicidade perante terceiros.

Antes do registro, a sociedade é considerada irregular ou, conforme o caso, em comum. Nesse cenário, os sócios podem responder pelas obrigações de forma pessoal e ilimitada. O Código Civil trata da sociedade em comum nos artigos 986 e seguintes.

Ponto de atenção:

Atos praticados antes do registro podem gerar efeitos distintos dos previstos para a sociedade regular. Quem pretende iniciar atividades deve avaliar as consequências antes de assumir obrigações em nome da futura empresa.

O registro também permite a oposição do documento a terceiros. Credores, clientes e instituições financeiras costumam consultar o contrato social para verificar poderes de representação. Por isso, as cláusulas sobre administração têm relevância externa.

Como o contrato social define a responsabilidade dos sócios?

Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Essa regra consta do artigo 1.052 do Código Civil. Ela significa que, em regra, o patrimônio pessoal do sócio não responde pelas dívidas da empresa, depois de integralizado o capital.

A limitação de responsabilidade não é absoluta. Há situações em que a lei ou a jurisprudência admitem alcançar bens dos sócios ou administradores. Exemplos comuns são a desconsideração da personalidade jurídica, prevista no artigo 50 do Código Civil, e hipóteses específicas de responsabilidade tributária ou trabalhista.

A desconsideração da personalidade jurídica depende de requisitos legais. O artigo 50 menciona abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial. Cada caso exige análise dos fatos e das provas.

Exemplo hipotético

Imagine uma sociedade limitada com dois sócios, A e B. Cada um subscreveu cem quotas e integralizou integralmente o valor. Em regra, se a sociedade contrair dívidas, os credores buscarão bens da própria empresa. Os bens pessoais de A e B, em princípio, não respondem. Se ficar comprovado desvio de finalidade ou confusão entre os patrimônios, porém, o caso poderá ser analisado sob a ótica da desconsideração.

As consequências jurídicas podem variar conforme os fatos, contratos, documentos e normas aplicáveis ao caso concreto. Por isso, a redação do contrato e a conduta dos sócios na gestão têm impacto direto na proteção patrimonial.

Como funciona a administração da sociedade no contrato social?

A administração da sociedade limitada é exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. O contrato indica quem administra, com quais poderes e se a atuação é isolada ou conjunta. O administrador representa a sociedade e responde por atos praticados com excesso de poderes ou violação da lei.

O contrato pode prever que determinados atos exijam assinatura de mais de um administrador. Também pode exigir autorização dos sócios para operações relevantes, como venda de imóveis ou concessão de garantias. Esses limites protegem os sócios, mas precisam ser claros.

A lei impõe deveres ao administrador, como o de agir com o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios. Esse padrão decorre do Código Civil e orienta a avaliação de condutas.

Para terceiros de boa-fé, os poderes de representação indicados no contrato registrado costumam ser referência. Limitações não registradas podem ter eficácia restrita perante terceiros. Daí a importância de manter o contrato atualizado.

Quando é necessário alterar o contrato social?

É necessário alterar o contrato social sempre que houver mudança em informações registradas, como endereço, objeto, capital, administração ou composição societária. A alteração é formalizada em um instrumento de alteração contratual, que também deve ser arquivado na Junta Comercial. Até o arquivamento, a mudança pode não produzir efeitos perante terceiros.

Situações comuns de alteração

• mudança de endereço da sede;
• inclusão ou exclusão de atividades no objeto social;
• aumento ou redução do capital social;
• entrada, retirada ou exclusão de sócio;
• cessão de quotas entre sócios ou para terceiros;
• mudança do administrador ou dos poderes de administração;
• alteração do nome empresarial;
• transformação, incorporação, fusão ou cisão da sociedade.

Quórum para alterar o contrato

A lei prevê quóruns específicos para deliberações dos sócios. Na sociedade limitada, a modificação do contrato social exige, em regra, aprovação de sócios que representem pelo menos três quartos do capital social. Essa regra consta da combinação entre os artigos 1.071 e 1.076 do Código Civil.

O contrato pode estabelecer regras próprias dentro dos limites legais. Em sociedades com participação equilibrada, esse ponto costuma ser decisivo. Uma cláusula mal redigida pode paralisar decisões ou permitir que um grupo imponha mudanças aos demais.

Ponto de atenção:

A cessão de quotas a terceiros, a retirada e a exclusão de sócio podem depender de requisitos específicos. Entre eles estão a anuência de outros sócios, o respeito ao direito de preferência previsto no contrato e a apuração de haveres. A análise do contrato e dos fatos é indispensável.

Como funciona a saída ou a exclusão de sócio?

A saída de sócio pode ocorrer por retirada voluntária, cessão de quotas, falecimento ou exclusão. Cada hipótese tem regras próprias no Código Civil e, quando houver, no contrato social. A saída costuma gerar efeitos patrimoniais, em especial a apuração de haveres, que é o cálculo do valor devido ao sócio que deixa a sociedade.

O Código Civil admite a exclusão de sócio por justa causa em determinadas hipóteses. O artigo 1.085 trata da exclusão de sócio na sociedade limitada, quando minoritário, por atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da empresa. A medida depende de previsão contratual de exclusão por justa causa e de deliberação em reunião ou assembleia específica.

O sócio que se pretende excluir deve ser cientificado e ter oportunidade de defesa. A exclusão sem observar esse rito pode ser questionada judicialmente. O tema é frequente em disputas societárias e exige cuidado com provas e documentos.

A apuração de haveres segue as regras do contrato e da lei. O critério de avaliação, como valor patrimonial, balanço de determinação ou fluxo de caixa, pode ser definido no contrato. Na falta de regra, aplica-se a disciplina legal e a avaliação ocorre conforme os parâmetros admitidos.

Principais pontos de atenção

• Ausência de cláusula sobre exclusão de sócio pode ampliar a incerteza em conflitos.
• Critérios genéricos de apuração de haveres podem gerar disputa sobre valores.
• Falta de regras de sucessão do sócio falecido pode afetar a continuidade da empresa.
• Cessões de quotas sem observar o contrato podem ser questionadas.

Quais são os erros mais comuns na elaboração do contrato social?

Os erros mais comuns são modelos genéricos usados sem adaptação, objeto social mal definido, capital incompatível com a realidade e omissão de regras de governança. Esses problemas costumam aparecer apenas quando surge um conflito ou uma operação relevante. Nesse momento, corrigir o contrato pode ser mais difícil.

• Uso de modelos prontos sem revisão: modelos gratuitos podem não refletir a estrutura de poder desejada.
• Objeto social inadequado: um objeto muito restrito pode impedir atividades; um objeto vago pode dificultar o enquadramento regulatório.
• Cláusulas de administração imprecisas: a falta de clareza sobre poderes pode gerar atos questionáveis.
• Silêncio sobre saída de sócio: sem regras, a retirada e a exclusão tendem a depender de interpretação da lei.
• Capital social não integralizado: a ausência de integralização pode ampliar a responsabilidade dos sócios.
• Falta de atualização: mudanças fáticas não registradas deixam o contrato desconectado da realidade.

A revisão periódica do contrato é uma boa prática de governança. Ela permite identificar divergências entre o documento e a realidade da empresa. Também ajuda a adequar o texto a mudanças legislativas.

Contrato social pode ser consultado por terceiros?

Sim, em regra o contrato social arquivado na Junta Comercial é documento público. Qualquer pessoa pode solicitar certidões e cópias dos atos arquivados, observadas as regras do órgão de registro e eventuais taxas. Essa publicidade permite que credores e parceiros verifiquem a regularidade e os poderes de representação.

A consulta é frequente em processos de contratação, licitações, financiamentos e auditorias. Muitos contratantes exigem a versão consolidada do contrato social e as alterações posteriores. Manter esses documentos organizados evita atrasos em negociações.

Dados pessoais constantes dos atos podem estar sujeitos às regras de proteção de dados e às normas do órgão de registro. As formas de acesso podem variar conforme a Junta Comercial.

Conclusão

O contrato social é o documento que estrutura a sociedade, define a relação entre os sócios e delimita a responsabilidade pela atividade empresarial. Sua redação influencia a administração, a distribuição de lucros, a entrada e a saída de sócios e a segurança de terceiros que contratam com a empresa. Um contrato bem elaborado reduz incertezas e facilita a gestão.

A escolha das cláusulas depende do tipo societário, do número de sócios, da atividade e dos objetivos do negócio. Alterações devem ser registradas para produzir efeitos perante terceiros. A legislação e a jurisprudência aplicáveis devem ser verificadas conforme o período, os fatos e as características do caso concreto.

Cada situação jurídica possui particularidades. Para conhecer a atuação do Gattolin Advogados nesta área, consulte a página de Direito Empresarial do escritório.

Conteúdo elaborado pela equipe editorial do Gattolin Advogados.

Aviso: Este conteúdo possui caráter exclusivamente informativo e não constitui parecer jurídico, recomendação individualizada ou promessa de resultado. A aplicação da legislação depende das circunstâncias específicas de cada caso e pode ser influenciada por alterações legislativas, regulamentares e jurisprudenciais.